Stellvertretung und anwendbares Recht

Dr Franke Ghostwriter
ich habe hier ein Verständnisproblem.

Ein Niederländer (N) und ein Deutscher (D) arbeitet regelmäßig zusammen an großen Bauvorhaben (ohne Vertrag), wobei D die dafür benötigten Materialien regelmäßig in seinem Namen und im Namen von N kauft (ohne individuelle Absprache mit N).

Wiederum gewinnen Sie ein gemeinsames Projekt in Dänemark und D reist nach Polen zu P-GmbH, um dort die Materialen zu kaufen, in seinem Namen und im Namen von N.

Diesmal weigert sich der N für die Materialen zu zahlen.

Nach welchem Recht werden die Ansprüche der P-GmbH gegenüber dem N und gegenüber dem D beurteilt?

(Hinweis: zuständig für eine Zulassungsklage der P - GmbH gegen N
wäre ein polnisches Gericht. Sollte es auf ausländisches Internationales Privatrecht ankommen, ist davon auszugehen, dass dieses Recht einen Renvoi vorsieht. Ist ausländisches IPR anwendbar, darf stattdessen die Regelung des deutschen Rechts angewendet werden)
 
und willkommen beim Studienservice.

Bei der Stellvertretung ist zu unterscheiden zwischen

1. dem Vetreter oder Hauptgeschäft zwischen dem Vertretenen und dem Dritten
2. dem Grundverhältnis zwischen Vertretenem und Vertreter und
3. dem Vollmachtsstatut, das regelt, ob der Vertreter mit Vertretungsmacht gehandelt hat.


Beim Anspruch P gegen D entscheidet das Vertragsstatut, da ja P auch in eigenem Namen handelt. Also kommst du entweder zum CISG oder über das polnische IPR zu den Artt. 27 ff. EGBGB.

Was die Ansprüche der P gegen N angeht, sind sowohl das Hauptgeschäft (Kaufvertrag wie bei P gegen D) als auch das gesetzlich nicht geregelte Vollmachtsstatut relevant. Beim letzteren wird entweder auf den Wirkungsort oder den Gebrauchsort der Vollmacht abgestellt, du musst also beides erläutern und falls verschiedene Rechte betroffen sind abwägen welches hier das richtige ist.
 
danke für die schnelle Antwort.

Ich wollte meine Überlegungen nochmals darstellen, da ich noch nicht wirklich klar sehe:

Ansprüche P gegen D: CISG (+). ==> Polnisches Gericht muß auf Basis von CISG entscheiden. Polnisches IPR entfällt deshalb.

Ansprüche P gegen N. CISG (-), da Stellvertretung in CISG nicht erfaßt.
Aus mehreren Darstellungen habe ich vernommen:

"Es gilt der Grundsatz, das das Vollmachtstatut selbstständig nach dem Recht zu ermitteln ist, in dem das Geschäft abgeschlossen werden soll (so genanntes Wirkungsland der Vollmacht). Es handelt sich um eine Sachnormverweisung".

Wenn ich das richtig deute, so wäre dies dann polnisches Recht, da in Polen die Vollmacht gewirkt hat (beim Kauf der Baustoffe des D bei P).

Weiterhin habe ich folgende Hinweise bekommen:
Nach meinem Rechtsverständnis handelt es sich um eine Duldungsvollmacht. Bei der Duldungsvollmacht gilt folgendes:

"Für die Rechtsscheinsvollmacht (Anscheins-und Duldungsvollmacht) gilt nach herrschender Meinung das Recht des Ortes, an dem der Rechtsschein erregt wurde. Andere Erklärung: Im Falle der Duldungs- oder Anscheinsvollmacht ist in Ermangelung eines tatsächlichen Willens des Vertretenen das Recht des Ortes maßgeblich, an dem der Rechtsschein entstanden ist oder sich ausgewirkt hat"

==> bedeutet für mich: auch hieraus ziehe ich den Schluß, daß polnisches Recht gilt.

Zusammenfassung: für Ansprüche des P gegen D gilt CISG. Für Ansprüche P gegen N gilt polnisches Sachen-Recht (nicht polnisches IPR)

Eine Zusatzfrage drängt sich bei mir noch auf:

Nach welchem Recht würde denn D gegen N entschieden, wenn D nach vollständiger Zahlung an P gegen P klagen würde?
 
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