• Guten Start ins Wintersemester 2024/2025

die EinheitsGmbH & Co

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Ich hätte da mal folgenden netten Fall, dessen Lösung fraglich ist:
Es existiert die X-GmbH & Co KG. A ist Alleingesellschafter der X-GmbH und alleiniger Kommanditist der KG, deren Komplementär die X-GmbH ist.
Nun verkauft A seine Geschäftsanteile der X-GmbH an die KG, die somit Alleingesellschafterin der GmbH wird. Das ist möglich (vgl. Baumbach/Hopt, Anh § 177a HGB Rdn. 8, 30. Aufl.).
Jetzt entschließt sich A, als Kommanditist aus der KG auszuscheiden, wodurch die KG aufgelöst wird. Denn er war ja der einzige Kommanditist.
Nur was passiert jetzt mit der X-GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die KG war?! Wird sie auch aufgelöst und dann liquidiert?! 😕

Ich komme da nicht weiter.
Hat jemand ne Idee?

Gruß
Ikarus
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Ikarus,
diesen Fall habe ich gerade im wirklichen Leben. Eine unserer Unternehmenstöchter (ich arbeite in einem großen Konzern) war eine GmbH & Co KG, die KG ist ausgestiegen. Die GmbH existiert allein weiter.
Ich Frage mal unsere Rechtsabteilung nach den entsprechenden Paragraphen.

Gruß
Gesche
 
Das wäre nett.

Interessant wäre auch zu erfahren, an wen die 100% Geschäftsanteile der GmbH übergehen?!
Gehen die vielleicht irgendwie an die GmbH über?! Aber dann hätten wir den Sonderfall einer sog. KeinmannGmbH. Die GmbH wäre zu 100% eigene Gesellschafterin. Diese GmbH würde automatisch aufgelöst.

Im vorliegenden Fall war es wohl so, dass sich der Kammanditist wohl vom Acker gemacht hat und nicht mehr auffindbar ist.

Gruß

Ikarus
 
Ikarus,
also, unser Notar meint, die GmbH bleibt bestehen.

Das Vermögen der KG geht auf die GmbH über. Nachzulesen im HGB § 738. Mehr Paragrafen konnte er mir auch nicht sagen. Er meinte nur "das ist so" und auf die Frage, wo das denn so steht "haste schon gegoogelt ?" - Was für ein Scherzkeks.

Gruß
Gesche
 
Hm, die Begründung ist natürlich leider dürftig.
Aber das mit § 738 HGB kann nicht sein. Das ist bei mir nicht mehr abgedruckt, weil sich das nur auf SEEHANDEL bezieht.

Gruß

Ikarus
 
Wenn es keinen Gesellschafter mehr in der GmbH gibt, weil die KG - die einziger Gesellschafter war - nicht mehr existiert, wie kann dann noch die GmbH existieren?
 
Dr Franke Ghostwriter
Mit dem Thema seid ihr ja nun schon Monate durch, aber meine Frage wäre, worin besteht der Sinn eine EinheitsgmbH zu schaffen?
 
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